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第六届董事会第三次会议决议公告

2007-04-13

pg电子第六届董事会第三次会议于2007年3月30日发出书面通知,于2007年4月9日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人,符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成如下决议:

一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》。
二、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
四、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度财务报告》。
五、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经广东羊城会计师事务所有限公司审计,2006年度本公司(母公司)实现净利润139,383,370.43元,依公司章程规定,按10%提取盈余公积金13,938,337.04元后,当年可供投资者分配利润为125,445,033.39元。以2006年末总股本为基数,每股派现金0.24元(含税),剩余61,479,930.99元结转以后年度分配。本年度不以资本公积金转增股本。
六、以11票同意, 0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案》。公司四名独立董事同意此议案,发表的独立董事意见附件一。
同意:公司2007年度续聘广东羊城会计师事务所有限公司为审计机构,期限一年。
经公司与广东羊城会计师事务所有限公司协商,2007年度公司财务审计费用为55.5万元,包括(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的中期和年终审计费用(含新增龙门县恒隆环保钙业有限公司);(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
2006年度公司的财务审计费用为48万元,包括:本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的中期和年终审计费用48万元。
七、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》。
同意:公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司成立各专门委员会人员组成如下:
战略委员会:李江涛先生、吴三清先生、简小方先生、黄中发先生、叶永泰先生
提名委员会:李江涛先生、石本仁先生、简小方先生、黄中发先生、陈福华先生
薪酬与考核委员会:李江涛先生、吴三清先生、石本仁先生、肖晨生先生、洪汉松先生
审计委员会:石本仁先生、吴三清先生、简小方先生、杨舜贤先生、郭纪琼先生
战略委员会成员选举李江涛先生担任战略委员会召集人;提名委员会成员选举简小方先生担任提名委员会召集人;薪酬与考核委员会成员选举吴三清先生担任薪酬与考核委员会召集人;审计委员会成员所选举石本仁先生担任审计委员会召集人。
八、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事长薪酬制度的议案》。董事长黄中发先生对本议案回避表决, 公司四名独立董事同意此议案,发表的独立董事意见附件一。
同意: 董事长薪酬组成及计酬标准如下:
(一)基本年薪:每年度8万元人民币,为固定领取的基本报酬;
(二)效益年薪:是根据企业经营效益且与净资产收益率挂钩的年度奖励,按下列公式计算应发数:


企业净资产收益率区间
0
I
1.5I
i≥2I
计算公式(单位:万元)
Vi=150i
Vi=75I+75i
Vi=112.5I+50i
Vi=162.5I+25i

注:Vi:指当年获得的效益年薪应发数;
I:指最近一年的广州市国有及国有控股盈利企业的平均净资产收益率;
i:指本企业净资产收益率。
(三)奖励年薪:视同年终奖,与效益年薪等额。
(四)年度薪酬总额可根据本企业年度净资产收益率完成情况,按一定比例予以上浮。上浮比例如下:
1、年度净资产收益率10%以下,上浮比例为0;
2、年度净资产收益率10%--15%以下,上浮比例为15%;
3、年度净资产收益率15%--20%以下,上浮比例为20%;
4、年度净资产收益率20%--25%以下,上浮比例为25%;
5、年度净资产收益率25%以上,上浮比例为30%。
九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于管理人员薪酬制度的议案》。董事总经理肖晨生先生、董事副总经理杨舜贤先生对本议案回避表决, 公司四名独立董事同意此议案,发表的独立董事意见附件一。
具体方案如下:
薪酬组成及计酬标准:
(一)基本年薪:每人每年度8万元人民币,为固定领取的基本报酬;
(二)效益年薪:是根据企业经营效益且与净资产收益率挂钩的年度奖励,按下列公式计算应发数:


企业净资产收益率区间
0
I
1.5I
i≥2I
计算公式(单位:万元)
Vi=150i
Vi=75I+75i
Vi=112.5I+50i
Vi=162.5I+25i
注:Vi:指当年获得的效益年薪应发数;
I:指最近一年的广州市国有及国有控股盈利企业的平均净资产收益率;
i:指本企业净资产收益率。
(三)奖励年薪:视同年终奖,与效益年薪等额。
(四)年度薪酬总额可根据本企业年度净资产收益率完成情况,按一定比例予以上浮。上浮比例如下:
1、年度净资产收益率10%以下,上浮比例为0;
2、年度净资产收益率10%--15%以下,上浮比例为15%;
3、年度净资产收益率15%--20%以下,上浮比例为20%;
4、年度净资产收益率20%--25%以下,上浮比例为25%;
5、年度净资产收益率25%以上,上浮比例为30%。
(五)薪酬分配系数:
1、总经理的年薪系数为1;
2、副总经理、党委副书记的年薪系数为0.9;
3、总经理助理的年薪系数为0.8。
十、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司会计政策修订的议案》。
十一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会事宜的议案》,决定于2007年5月10日上午9:00在广州开发区开发大道728号恒运大厦6层会议室召开公司2006年度股东大会。详见公司2006年年度股东大会通知。
十二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司广州恒运热力有限公司与参股公司广州恒运热电有限公司2007年度日常关联交易的议案》。关联董事黄中发先生、叶永泰先生、肖晨生先生、郭纪琼先生对本议案回避表决,公司四名独立董事同意此议案,发表的独立董事意见附件一。
同意:预计2007年广州恒运热力有限公司向公司参股公司广州恒运热电有限公司采购蒸汽的总金额约为1899万元— 2541.5万元之间。上述关联交易属于必要的日常交易行为,目的在于保证公司供热业务的正常开展。上述

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